境外投建营项目中管理和适用赤道原则的若干问题

作者：佟刚   董昌林   姬话懿   凌霄

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二O三五年远景目标的建议》明确了指导“一带一路”的38字方针：坚持以企业为主体，以市场为导向，遵循国际惯例和债务可持续原则，健全多元化投融资体系，旗帜鲜明地提出 “遵循国际惯例和债务可持续原则，健全多元化投融资体系 ”。国际惯例与多元化投融资体系都与包括赤道原则在内的ESG规则密切相关，ESG管理已成为全球经济绿色转型、减排降碳、新能源发展诉求下的共识。

赤道原则（The EquatorPrinciple）旨在提供一套通用的基准和框架，以便金融机构识别、评估和管理项目的环境和社会风险。对于不符合赤道原则的项目，赤道原则金融机构将拒绝为其提供项目融资、贷款和再融资等。为解决项目融资中的环境和社会影响问题，荷兰银行、花旗银行等决定在世界银行和国际金融公司（IFC）的保障政策的基础之上创建一套针对项目融资环境与社会风险的指南。该指南随后演变为赤道原则。2003年6月4日，第一代赤道原则推出并被10家金融机构采用，目前赤道原则已经进入第4代。

因此，赤道原则及相关高标准的ESG规则，将是投建营企业遵循国家指导方针的必修课、获得国际融资的基本生存技能，也将是中国金融机构与国际同业共保、共贷的必修课程。

赤道原则的适用

赤道原则从金融产品、东道国发展水平、具体项目类型3个角度设立了立体的适用体系。赤道原则与其他ESG规则可能同时交叉适用。

一、不同金融产品的适用标准

赤道原则出台后得到了迅速、广泛的采用和认同。截至2021年3月，37个国家的116家金融机构加入赤道原则。“一带一路”上的主流国际银行均在其中。

这些赤道原则机构的5类特定金融产品将适用赤道原则：（项目资金总成本达到1,000万美元的）项目融资、（项目资金总成本达到1,000万美元的）项目咨询服务、过桥贷款、公司贷款1、项目再融资和并购2。

二、不同发展水平的东道国适用的环评标准

赤道原则根据东道国的发展水平，将东道国分为较为指定国家和非指定国家。环境规则较为完善的指定国家 3的项目，仅需满足东道国的相关法律法规。赤道原则对非指定国家的项目提出了更高要求，除满足东道国相关法律法规外，还需额外符合IFC《环境和社会可持续性绩效标准》和世界银行集团环境、健康和安全指南（EHS指南）。

三、不同类型项目适用的文件标准

赤道原则将项目分为A、B、C类3种类型，A类为对环境和社会有重大且不可逆的影响的项目， B类为对环境和社会的不利影响有限且可以通过措施减缓的项目，C类为对环境和社会有轻微影响的项目。

对于A类和B类项目，客户需开发和维护一套环境和社会管理体系（ESMS）和环境和社会管理计划（ESMP），ESMS包括环境和社会的政策、管理程序和计划、利益相关者的参与、投诉机制等。赤道原则金融机构会聘请独立环境和社会顾问审查ESMP和ESMS和利益相关者参与流程文件等，并出具一份环境和社会行动计划（ESAP）。在签署融资文件时，B类项目需在融资文件里加入与 ESMS和ESAP有关的承诺性条例。在借款期内，需定期提交项目的监测信息和报告，并定期披露与环境和社会相关的信息。

四、与其他多边机构ESG规则的交叉适用

实务中可能出现同时适用赤道原则与其他多边机构ESG规则的情形。如前所述，非指定国家的项目在适用赤道原则时应符合IFC《绩效标准》和EHS指南。此外，赤道原则还可能与以下多边机构ESG规则交叉适用：如世界银行的《环境和社会政策框架》，经济合作与发展组织（OECD）的《关于官方支持的出口信贷与环境和社会尽责管理的常见方法》（Common Approach），欧洲复兴开发银行（EBRD）的《环境和社会政策》。

如果项目为EBRD+世界银行融资；或者EBRD牵头的A/B Loan，且 B Loan为遵守赤道原则的银行；融资分层为有OECD出口贷机构（ECA）担保和无ECA担保的赤道原则商业银行融资，则前述规则存在共同适用的可能性。以EBRD和赤道原则商业银行共同融资的乌克兰某风电IPP为例，项目公司按要求为项目制定了环境和社会管理系统，该管理系统在满足EBRD的绩效原则的同时还需遵循东道国法律、赤道原则及IFC绩效原则。

适用赤道原则对我国基础设施开发商影响

在流程决策方面，赤道原则提高了项目投资人的融资门槛，要求项目投资人更加重视环评和环保工作、环境风险评析和规避。

在成本方面，符合赤道原则的项目投资人需要制作环境与社会影响评估（简称ESIA）、ESMP、ESMS、ESAP等文件，并且负责使业务与赤道原则的规定保持一致，这会大大增加成本。

在外部影响方面，遵守赤道原则，能够使项目投资人建立或完善内部环境与社会评估管理体系，主动减少或消除项目融资过程中的负外部性影响，促使项目贷款或债券获得市场认可、保证充分认购倍数、便利合适时段（如完工后）获得二级市场的再融资。

在环境顾问方面，为满足赤道原则要求，投资人需要借助环境顾问编制大量专业的环境与社会方面的评估资料和计划。所以，赤道原则将促使投资人重视环境顾问的资源储备、遴选聘用、沟通交流、审核监督等方面工作，形成一套完整的环境顾问工作管理流程。

适用赤道原则对我国融资机构的影响

目前我国共有7家银行（兴业银行、贵州银行、湖州银行、江苏银行、重庆农村商业银行、绵阳市商业银行、重庆银行）参与了赤道原则。对我国“走出去”的融资机构来说，无论是计划自愿加入赤道原则，还是未来参与赤道原则金融机构共融、共保的项目，都应全面考虑该原则的以下影响。

首先，适用赤道原则将促进融资机构提高资产质量，加强风险预防能力，推进业务结构调整的转变。赤道原则从环境与社会风险管理角度提供了国际先进的管理技术与方法，有利于筛选优质项目，积极打造以 “可持续金融”为核心的优质项目融资产品。三大评级机构和国际主流银行已经具体实践，将ESG规则内嵌到资产和信用评级方法中。

其次，利于融资机构获得良好声誉。遵守赤道原则意味着项目将更加充分地听取利益相关者意见、完备社会责任流程，从而降低政治风险、保障可续性、提高社会声誉。

再次，利于金融机构通过二级市场进一步流转信贷产品。高ESG标准的银行信贷产品，将在评级、估值、市场追捧等多个方面为融资机构带来实实在在的好处。

不可否认，高标准的赤道原则及交叉适用的其他多边机构环评标准，可能减少融资机构的项目数量、增加机会成本。同时，融资机构不可避免要面临内部政策修订、流程改革、环境费用增加的负担。融资机构可能面临竞争性机构的 “搭便车”问题。不遵守赤道原则的融资机构反而可能在某一时间段内降低成本、提高竞争力。

此外，适用了赤道原则的具体投建营项目，其项目协议包还将受到多角度影响。协议条款将具备更复杂的先决条件条款和完工先决条件；将增加针对环境要求的陈述/保证条款和专项承诺条款；将增加与环境事件挂钩的违约事件条款。

在赤道原则和非赤道原则组成的银团/共保项目中，债权人间协议里的投票机制、退出机制将复杂化，以解决赤道原则在决策争议状态下的适用问题。

适用案例

一、项目背景和适用的环境标准

东非某国年金公路项目，是东道国通过全球招标授予私人开发商特许权的可用性付费项目，是某央企集团在海外首个赤道原则投资项目。

本项目的融资银行为非洲最大的本土银行。项目由国际多边投资担保机构提供政治风险保障。根据融资银行和担保机构政策，项目应当同时符合东道国环境法律、赤道原则和IFC绩效标准等相关要求。

二、项目对赤道原则的管理和执行

1.项目公司通过技术优化，制定相应的专项控制方案，最大程度减弱项目对当地受影响社区和环境社会造成的负面影响。这项工作主要聚焦在4个方面：因项目建设导致可能的征地活动、对当地居民生活和经济活动造成的损失与影响、施工活动产生的环境污染、对野生动物活动的影响。

开发商团队在外部环境顾问的协助下，从技术角度多次优化设计方案，聚焦以上四个方面，满足赤道原则和IFC绩效标准。在满足公路等级设计要求的前提下避免额外征地和树木砍伐。针对项目可能需要的临时用地，项目公司与肯尼亚政府主管部门事前联合评估、听取社区意见、指定管理计划。制定利益相关者参与计划和社区援助计划，为当地居民创造就业机会、提供技能培训。优化施工组织设计，提前制定详细的噪音、粉尘、有害物专项处理方案，建立执行-监测-反馈-报告机制。调查周边区域野生动物活动轨迹和习性，设置动物通道和饮水水源等措施，最大程度保护生物多样性。

2.项目公司增加投入，准备了完备、复杂的项目环境报告和执行文件。赤道原则要求项目在动工前、施工、运维等不同阶段分别提出相应的计划和方案、环境和社会评估资料，要求项目公司提供定期报告。举例来讲，在动工前，需要提交内容全面的ESMP，该计划包括环境和社会管理培训计划、检查和纠正计划、大气排放管理计划、有害危险物管理计划、泄漏预防与处置管理计划、火灾风险管理计划、噪音管理计划、地表水管理计划、废弃物管理计划、施工期交通导流计划、生物多样性管理计划、职业健康安全管理计划、社区健康安全管理计划、应急准备和响应管理计划、劳务管理计划、利益相关者计划（SEP）、移民安置计划（RAP）等诸多子计划。国际多边投资担保机构进行全球环境和社会公示前需要完成环境和社会审查摘要（ESRS），融资关闭前需要完成环境和社会尽职调查（ESDD），并在原有东道国环境机构的环境影响报告和环境管理计划的基础上按照国际多边投资担保机构要求进行更新和补充额外信息。在运维前，需要制定符合IFC标准的人力资源计划、工人行为准则及工人申述机制等。

相应的，赤道原则的适用必然增加项目的开发费用和总投资。增加的费用主要包括环境顾问的聘用费用、环境审计费用、征拆额外补偿费用、日常管理费中的环境费用以及移民补偿费用等。

3.开发商负责任地应对突发事件。值得一提的是，在项目成立项目公司、签署完毕全套文件包、证照基本准备齐全，实现商业关闭后，突然被国际多边投资担保机构的环境顾问告知意外环境事件。担保机构的环境顾问认为，项目小部分道路穿过保护濒危物种的零灭绝联盟（简称AZE，为NGO组织）区域。外部生物多样性专家认为道路穿过AZE区域不符合赤道原则要求。虽然东道国环境监管机构已经认可了项目环境资料、对此并无要求，从遵守社会责任和赤道原则的角度考虑，开发商决定推迟开工时间、更改原道路设计、避开保护区域，从而改变了项目造价金额、征地计划、环评报告、年金值、融资关闭时间、施工进度等。

管理和适用赤道原则的若干建议

一、在主权债务高企的国际背景下，多元化投融资体系、遵循国际惯例、加强第三方合作等方针都清晰的要求境外投建营企业抓紧时间研究、掌握赤道原则。

建议境外投建营企业全面梳理，将赤道原则乃至国际 ESG规则的处理流程嵌入公司治理、公司制度中。建议投建营企业设立环境专岗，接触和熟悉环境顾问行业。建议投建营具体项目中预判融资机构的环境要求，在开发费用中预备赤道原则预算，并理解相关费用的必要性；建议合理安排项目时间计划，为赤道原则预留工作接口、准备时间；建议在项目公司治理、建设总承包、运行维护3个报价层面考虑环境和社会问题的额外费用。

二、超过百家主流银行承诺执行赤道原则，且赤道原则与多边机构ESG规则有着紧密的交叉适用。以上现实已经将赤道原则从自愿性金融行业准则提升为未来普遍适用的行业准则。

即便我国融资机构自身未承诺适用赤道原则，其在共同融资、共保过程中，也将直面赤道原则银行适用更高环境标准、环境问题上让渡债权人之间的决策权、项目因环境问题更改设计标准和行动计划时的表态等棘手问题。这些问题会让非赤道原则的银团参团行、 A/B Loan参加行、共保保险机构略显尴尬。

对应的，建议我国融资机构改革环境与社会风险管理组织架构，尽早组建赤道原则专业团队，持续加强内部ESG能力建设。建议我国融资机构在现行审批制度、风险管理制度、信息披露制度中嵌入赤道原则的可选项。建议我国融资机构尽早熟悉、储备全球ESG顾问。

注释

1.同时符合下述三项标准的与项目关联的公司贷款：a .大部分贷款是用于客户拥有实际经营控制权的项目。b.贷款总额和EPFI的单独贷款均为至少5,000万美元。c.贷款期限为至少2年。

2.同时符合下述三项标准的与项目关联的再融资和与项目关联的并购融资：a.原有项目是按照赤道原则框架提供资金的。b.项目的规模和范围没有实质性变化。c.在签署融资或贷款协议时，项目尚未完工。

3.即澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、智利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、以色列、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、波兰、葡萄牙、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、英国、美国。