如何建设符合《世行廉政合规指南》的合规体系
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世界银行（以下简称“世行”）致力于在发展中国家减少贫困，主要方式是向发展中国家提供贷款。为保证贷款的正常合理使用，世行对欺诈、腐败、共谋等不当行为采取零容忍政策。对不当使用贷款的公司、个人，世行按照情节轻重给与训诫、制裁、附条件解除的制裁、附条件的不予制裁、赔偿等处罚。被制裁公司通常需要根据《世行廉政合规指南》（以下简称《指南》）的规定，建立完整的合规体系，防范其他合规风险。
《指南》整合了经合组织、国际商会、透明国际等其他国际组织，以及美国、英国等国家关于反欺诈、反腐败等合规标准、原则，阐述了合规工作谁来做、做什么、怎么做三个问题。本文也将从这三个方面，探讨怎样建立符合世行要求的合规体系。
谁来做
一、高级管理层
按照《指南》要求，被制裁公司的高级管理层应对合规制度的制定和实施给予强有力的支持。其中，董事会或类似机构应宏观掌握、统筹协调合规管理工作，确保合规制度有效落实；一名或多名高级管理人员应确保合规工作分工明确。
二、个人责任
《指南》强调，遵守合规制度是被制裁公司每位员工的责任和义务。被制裁公司应建立通畅的沟通渠道，比如设立接受咨询举报的邮箱、热线等，方便员工进行咨询和举报。除此之外，对于在生产经营过程中具有决策权的员工，还应至少每年签署一次合规申明，以督促其学习、理解、执行合规制度，并鼓励其对不合规行为线索进行举报。
做什么
《指南》中从内部政策、对业务伙伴的尽职调查、财务制度三个角度规定了合规管理需要做什么。鉴于大多数被制裁公司都有完善的财务制度，因此，本部分将省去对财务制度的论述。
一、内部政策
《指南》中，对内部政策的规定涵盖礼品招待、捐赠赞助、通融费以及对员工的尽职调查等方面，主要目的是防止腐败行为的发生，如礼品招待的金额必须合理，不得为了获得商业机会或其他不正当目的进行礼品招待或者捐赠赞助；捐赠赞助应公开透明，不得支付通融费等。合规工作人员在这些业务发生时应起到把关的作用，对合规要点进行审核。如无合规工作人员审核同意，则不得进行礼品招待、捐赠赞助。
对员工的尽调主要关注其是否从事过不正当行为，国内在招聘员工时的简历表、履历表等，均可被认为是对员工的尽调，有条件的被制裁公司可将此做法推广至境外子公司。
二、业务伙伴的合规管理
对业务伙伴的合规管理，主要包括对业务伙伴的尽调，以确定其是否有完整的合规制度、是否从事过或正在从事不正当行为，要将合规管理要求告知业务伙伴，通过合同管理、财务管理，确保业务伙伴正常履约。可根据合规风险大小将业务伙伴进行分级管理，履行不同级别的审核审批程序。
三、投标合规管理
尽管《指南》中并未对投标合规管理进行规定，但是从世行的制裁案例中可以看出，在投标环节，除通过以上规定杜绝腐败行为之外，世行还关注如实陈述。而保证如实陈述的关键在于“四眼原则”，即投标文件应经双人复核。
怎么做
合规管理是一项工作，可以用PDCA循环的管理方法进行分解，即计划（Plan）、执行（Do）、检查（Check）、处理（Act）。将这四个阶段套用在《指南》中，依次是：风险评估、文档记录、合规审查、合规调查。
一、风险评估
《指南》并不是世行的理论成果，而是在透明国际、经合组织、国际商会以及美国、英国有关文件的基础上整合而来的。因此，整体来看，这份《指南》尽管逻辑性欠佳，但合规要点非常明确。要符合世行的合规要求，被制裁公司首先要做的是把这些要点“定制化”为符合本公司实际情况的合规制度。在制定制度之前，被制裁公司应进行全面的风险评估，并充分考虑公司的规模、业务板块、所处地域等情况。这样才能摸清合规管理的漏洞和识别管理重点，使合规制度有的放矢、宽严相济。
制度制定后，被制裁公司的经营情况可能发生变化，比如开拓市场、扩展规模、涉足新的业务领域。这些情况的变化可能会产生新的合规风险，因此需要定期或在特定事项发生时重新进行风险评估，以保证制度的适宜性。定期风险评估的周期可根据公司实际情况确定，对于业务比较稳定、规模相对较大的公司，一般两年一次比较合理。
二、文档记录
所有的合规工作都应当有书面记录，一方面可以作为执行制度的依据，另一方面，可以为合规审查、合规调查提供证据支持。合规制度中应对常用的、通用的书面记录模板进行规定，以保证文档记录的统一。对于规模大的公司，可以考虑建设合规信息化系统，实现无纸化网上记录，提高工作效率。
三、合规审查
合规审查对应的是PDCA循环中的检查，主要检查合规制度的执行情况、适当性和有效性。世行廉政合规指南并未规定合规审查的频率、参与人员、具体流程，被制裁公司可根据实际情况确定。一般而言，两年一次可以被世行接受。可以对合规制度的文档记录进行书面审查，也可以对员工进行面谈，了解其对制度的理解和执行意愿。审查结束后，应对发现的问题和不足进行总结分析，对被审查单位或部门提出整改措施的建议，给予其一定的整改期限，并持续跟踪、监督整改情况，确保整改措施贯彻落实。
四、合规调查
合规调查是针对不合规线索的调查，以确定是否存在不合规行为。不合规线索来源主要是员工或合作伙伴的举报。除此之外，还有合规工作人员在进行风险评估和合规审查时发现的不合规线索。《指南》中，并未对参与合规调查的人员、程序、处理方式进行规定，被制裁公司可结合实际情况确定。
一般来说，合规调查应当由合规工作人员主导，必要时可结合被调查事项的需要，纳入财务、审计人员。调查过程中，应保留好证据，如对有关人员的询问记录、文件资料。如确实存在不合规行为，在形成完整的证据链后，应对实施不合规行为的有关人员进行处分。还应审视不合规行为是否由制度缺陷导致，是否还存在类似的不合规行为。
另外，《指南》还对保护举报人、调查人、证人等方面进行了规定，避免相关人员因为举报或协助调查而受到打击报复等其他不公平待遇；对举报内容、调查情况严格保密，以免调查过程受到阻挠和破坏。
（作者单位：中国铁建股份有限公司法律合规部）