企业在开展信息化相关工作时，保密条款通常会在合同中做细致的约定，不过有时在正式签订合同之前，企业也会与厂商做一些准备工作，比如售前预调研时，企业可能会向潜在供应商提供一些内部材料供分析，比如业务流程、制度、管理办法等，同时，潜在供应商后续提供的项目建议书也希望仅供企业内部评审，双方都希望信息只限于项目本身的工作范围，不希望对外传播。为此，双方在开始相关工作之前可以签署相互保密协议，如下是我此前使用过的一个版本的相互保密协议，供参考，如果要实际使用，还需要请所在企业的法务部门做评审和修订。正文如下：甲乙双方就……项目的相关工作，约定由乙方为甲方提供……服务，双方预计会在合作过程中互相向对方披露或提供其拥有的保密信息（披露其拥有保密信息的一方为“披露方”，接收该保密信息的一方为“接收方”），就保密事项，双方达成如下约定：
一、定义
（1）披露方提供给接收方的，包括但不限于与研究、产品、服务、市场、知识产权、软件开发、发明、工艺、设计、图纸、工程技术、营销、技术、操作或系统、财务、客户名录相关的任何信息、文件、样品、技术数据和专有技术以及其他任何信息；（2）本协议的存在及其相关讨论、条款以及协议目的；
（3）根据其性质被视为或可能被合理地视为保密的其他信息。
保密信息可通过书面、电子邮件、传真、口头或其他有形或无形方式提供，且披露方所披露的所有信息均为保密信息而无需在相关信息上标注“保密”字样或指明其为保密信息，其中，如双方通过电子邮件披露信息的，凡以后缀为甲方：@miaofeng.com、乙方：@programcat.com 的电子信箱所披露的信息均为保密信息。
2、“代表”就协议一方而言，指该方的董事、管理人员和雇员和/或与协议目的有关的该方关联公司（直接或间接控制该方的，或受该方直接或间接控制的，或与该方直接或间接受共同控制的实体）的董事、管理人员和雇员。1、接收方应当严格保守保密信息的机密性，保证自接收、管理、使用、掌握或知悉保密信息之日起……年内：（1）未经披露方事先书面同意，不得将该保密信息泄漏或交付给任何第三方；（2）仅将保密信息披露给为执行本协议之目的，有必要得知该保密信息的代表且接收方应当与该代表签订不低于本协议标准的保密协议；（3）除为履行本协议所必要的复制外，未经披露方明确书面同意，不得随意复制保密信息或为其它衍生行为；（4）采取与保护自身同类性质保密信息相同等的保护程度，且不得低于合理的保护程度，来保管该保密信息；（5）当保密信息被不当使用或揭露时，立即通知披露方并采取合理措施以重新保障保密信息的机密性，防止保密信息被进一步不当使用、揭露及其它违约行为的发生；
（6）仅出于本协议约定之目的使用保密信息，不得将保密信息用于披露方同意之外的任何目的，不得在其产品设计和制造或工艺设计中、或以其他任何方式使用保密信息。
2、双方应负责使其代表遵守本协议，如有违反视同违约，披露方应与相关责任方负连带责任。
3、如接收方有足够的证据证明披露方的保密信息为下列信息之一者，则接收方对该信息不负保密义务：（1） 该信息为接收方于本协议订立之前合法获得，且无保密义务者；（2）该信息由接收方在未使用披露方保密信息且未违反本协议所约定义务前提下，独立开发所得；
三、保密信息的所有权
1、本协议的任何内容均不应被解释为披露方将其任何知识产权下的任何权利或许可明示地或默示地授予接收方。
2、接收方所接收或知悉的保密信息的权利及利益，属披露方。
3、接收方应在披露方请求时，将该保密信息及其复制品、衍生品全部立即返还披露方或根据披露方要求进行销毁，并出具书面证明以说明上述资料的销毁情形。
四、声明
1、双方同意，本协议项下保密信息的披露和接收，不得被理解为对任何一方创设具有与另一方达成业务关系的任何义务或任何期望。
2、所有保密信息均“按现状”披露，除非另有书面约定，披露方不对根据本协议所披露信息的全面、充分或准确做出保证。披露方不应就接收方因信赖根据本协议所披露的信息所产生的任何费用、损失或损害或采取的行动承担任何责任。
五、违约责任
接收方如违反本协议约定的保密义务，应当赔偿给披露方造成的全部损失及披露方因维权行为而产生的所有费用（包括但不限于律师费、鉴定费、交通费等）。
六、法律适用及争议的解决
1、本协议应适用中华人民共和国法律解释并受其约束。
2、因履行本协议或与本协议有关的任何争议，双方应首先协商解决。协商不成时，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
七、协议生效及其他
1、本协议自双方盖章之日起生效，自保密期限到期之日自动终止。如本协议提前终止或解除，接收方的保密义务继续存续。
2、本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等效力。
【以下无正文】
甲方：……公司 乙方：……公司
（盖章） （盖章）
地址：…… 地址：……
签约日期：…… 签约日期：……
